Antes que nada, es importante señalar que no es lo mismo realizar un Acta de Asamblea que modificar el Acta Constitutiva. La principal diferencia es que la modificación del Acta Constitutiva siempre va a requerir un Acta de Asamblea, pero un Acta de Asamblea no siempre implicará una modificación del Acta Constitutiva.
Esto se debe a que existen dos tipos de Actas de Asamblea: las ordinarias y las extraordinarias.
Cuando se producen asambleas de socios ordinarias, el Acta Constitutiva no tiene por qué ser modificada de forma obligatoria. Este tipo de asamblea de socios es más común, y por lo general se realiza cuando:
Se aprueban los ejercicios fiscales anteriores.
Se realizan cambios en el consejo de administración.
Se determinan los pagos a los administradores, comisarios o consejeros.
Existen entradas y salidas de socios y accionistas.
Se realiza la apertura de libros corporativos o títulos accionarios.
Se aprueban contratos.
Se otorgan, revocan o limitan poderes.
Se aprueban los dividendos.
Se aumenta o disminuye el capital social variable.
No es necesario protocolizar las Actas de Asamblea de socios ordinarias, aunque se sugiere que sí se haga para darles formalidad y validez. Lo que sí es obligatorio es llevar a cabo al menos una asamblea de socios ordinaria al año.
El Acta Constitutiva de una empresa se modifica sólo en caso de que se realice una asamblea de socios extraordinaria. Estas, a su vez, se llevan a cabo cuando:
Se modifica la duración de la sociedad.
Se modifica el objeto de la sociedad.
Se modifican las formas a través de las cuales se realiza la toma de decisiones.
Se modifican las cláusulas de admisión a extranjeros.
Existen reformas de ley que crean la necesidad de un actualización del acta constitutiva.
Se llevan a cabo transformaciones de la sociedad.
Se llevan a cabo fusiones de la sociedad.
Se aumenta o disminuye el capital social fijo.
No se puede modificar el Acta Constitutiva de una empresa sin realizar una asamblea de socios extraordinaria.
Estas son algunas razones por las cuales se realizan actas de asamblea extraordinarias (y por ende se modifica el Acta Constitutiva), pero no son todas. Es importante resaltar que estas actas se deben protocolizar ante un notario o corredor público de forma obligatoria.
¿Debo modificar el Acta Constitutiva con cada acta de asamblea?
| ASAMBLEA ORDINARIA | ASAMBLEA EXTRAORDINARIA |
¿Se debe modificar el Acta Constitutiva? | DEPENDE | SÍ |
¿Se deben protocolizar de forma obligatoria? | NO | SÍ |
¿Se deben llevar a cabo al menos una vez al año de forma obligatoria? | SÍ | NO |
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